(Información remitida por la empresa firmante)
— INEOS Quattro Finance 2 Plc anuncia una oferta pública de adquisición en efectivo de todos y cada uno de sus bonos senior garantizados al 3 3/8% y con vencimiento en 2026
LONDRES, 31 de octubre de 2023 /PRNewswire/ — INEOS Quattro Finance 2 Plc («el Ofertante»), una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, anuncia hoy una oferta de compra en efectivo de todos y cada uno de los 500.000.000 de dólares estadounidenses de sus Bonos Senior Garantizados al 33/% con vencimiento en 2026 («los Bonos»), emitidos por el Ofertante y garantizados por INEOS Quattro Holdings Limited («IQHL»), una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales y algunas de sus filiales («la Oferta»). Los términos y condiciones de la Oferta se describen en una oferta de compra de fecha 30 de octubre de 2023 (la «Oferta de Compra»). Los términos en mayúsculas no definidos de otro modo en este anuncio tienen el mismo significado que se les asigna en la Oferta de Compra.
Se aconseja a los titulares que lean atentamente la Oferta de Compra para obtener todos los detalles e información sobre los procedimientos para participar en la Oferta.
La siguiente tabla contiene información relativa al precio de la Oferta.
Objetivo de la Oferta
La finalidad de la Oferta es, entre otras cosas, gestionar de forma proactiva el perfil de vencimientos previsto por el Ofertante. La Oferta también ofrece a los Titulares la oportunidad de vender sus participaciones actuales en los Bonos, como se describe más detalladamente en la Oferta de Compra.
La Oferta
El Ofertante pagará un Precio de Compra por cada 1.000 dólares de la cantidad principal de Bonos válidamente ofertados y no válidamente retirados antes de la Fecha Límite de Vencimiento (incluidos los válidamente ofertados de conformidad con los Procedimientos de Entrega Garantizada) igual a 950 dólares. Además, el Ofertante pagará los intereses devengados y no pagados de los Bonos adquiridos en virtud de la Oferta desde (e incluyendo) la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior y hasta (pero excluyendo) la Fecha de Liquidación («Intereses Devengados»).
El Precio de Compra y los Intereses devengados por los Bonos válidamente ofertados (y no válidamente retirados) en la Oferta se pagarán en la Fecha de Liquidación (sin perjuicio del derecho del Ofertante a ampliar el Plazo de Vencimiento y retrasar la aceptación de las Instrucciones de Oferta según lo establecido en la Oferta de Compra). Si un Titular presenta una oferta por un importe inferior a la totalidad de los Bonos que posea, las Instrucciones de Oferta deberán presentarse por un importe principal de Bonos tal que el importe principal de los Bonos que posea dicho Titular después de la oferta no sea inferior a la Denominación Mínima o a un múltiplo entero de 1.000 dólares estadounidenses por encima de dicha Denominación Mínima. La «Denominación Mínima» es de 200.000 dólares estadounidenses.
La Oferta no está condicionada a la presentación de un importe mínimo de Bonos. No obstante, la obligación del Ofertante de aceptar y pagar los Bonos de la Oferta está sujeta al cumplimiento o renuncia de las Condiciones Generales y a la condición de que el Ofertante y/o las filiales de IQHL hayan completado la Nueva Financiación de Deuda en términos satisfactorios para el Ofertante a su entera discreción, con unos ingresos netos totales de al menos 2.800.000.000 euros (equivalente) («la Condición de Financiación»).
Los anuncios relacionados con la Oferta se realizarán mediante la emisión de un comunicado de prensa a un servicio de noticias o telegráfico de amplia difusión. El Agente de Oferta e Información también pondrá a su disposición copias de todos estos anuncios, comunicados de prensa y notificaciones. Toda la documentación relativa a la Oferta, junto con cualquier actualización, también estará disponible en el sitio web de la Oferta https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd gestionado por el Agente de Adquisiciones e Información a efectos de la Oferta.
Una oferta de compra de Bonos conforme a la Oferta debe realizarse mediante la presentación de una Instrucción de Oferta válida. Si un Titular desea ofrecer sus Bonos, pero no puede cumplir con los procedimientos para la presentación de una Orden de Oferta válida antes de la Fecha Límite de Vencimiento, dicho Titular podrá ofrecer sus Bonos de acuerdo con los Procedimientos de Entrega Garantizada, tal y como se establece en la Oferta de Compra.
Se espera que los Bonos adquiridos por el Ofertante en virtud de la Oferta sean cancelados inmediatamente. Los Bonos que no hayan sido válidamente licitados y/o aceptados para su compra, o que hayan sido licitados y válidamente retirados, en virtud de la Oferta seguirán en circulación después de la Fecha de Liquidación.
CALENDARIO INDICATIVO
Este es un calendario indicativo que muestra un posible resultado del calendario de la Oferta basado en las fechas de la Oferta de Adquisición. Este calendario está sujeto a cambios y las fechas y horas pueden ser ampliadas, reabiertas o modificadas por el Ofertante de conformidad con los términos de la Oferta descritos en la Oferta de Adquisición. Por consiguiente, el calendario real puede diferir del que figura a continuación.
Sujeto a la legislación aplicable en materia de Bonos y a los términos establecidos en la Oferta de Adquisición, el Ofertante se reserva el derecho, en relación con la Oferta por él formulada, (i) de renunciar o modificar en todo o en parte todas y cada una de las condiciones de la Oferta, (ii) de prorrogar el Plazo de Retirada y/o el Plazo de Vencimiento, (iii) de modificar o resolver la Oferta o (iv) de modificar de otro modo la Oferta en cualquier aspecto. En el caso de que la Oferta se resuelva o no se complete, el Precio de Compra relativo a los Bonos objeto de la Oferta no se pagará ni será pagadero, con independencia de que los Titulares hayan presentado válidamente sus Bonos (en cuyo caso dichos Bonos presentados serán devueltos sin demora a los Titulares).
Se aconseja a los Titulares que comprueben con cualquier banco, agencia de Bonos u otro intermediario a través del cual posean Bonos cuándo dicho intermediario necesitaría recibir instrucciones de un Titular para que dicho Titular pueda participar en la Oferta o retirar válidamente su instrucción de participar en la misma antes de los plazos especificados anteriormente.
MÁS INFORMACIÓN
Los titulares de Bonos pueden acceder a la oferta de compra y al formulario de notificación de entrega garantizada en https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd.
Este anuncio ha sido publicado por INEOS Quattro Finance 2 Plc y contiene información que calificaba o podría haber calificado como información privilegiada a los efectos del artículo 7 de MAR, abarcando la información relativa a la Oferta descrita anteriormente. A los efectos de MAR y del artículo 2 del Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1055 de la Comisión (incluso en la medida en que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (modificada), este anuncio es realizado por Dirk Arhelger, responsable de relaciones con los inversores de INEOS Quattro Finance 2 Plc.
Las preguntas y solicitudes de asistencia en relación con la Oferta pueden dirigirse a Goldman Sachs International, HSBC Bank plc o ING Bank N.V., sucursal de Londres:
Goldman Sachs International
Plumtree Court
25 Shoe Lane
Londres EC4A 4AU
Reino Unido
Teléfono: +44 20 7774 4836
A la atención de: Liability Management Group
Email: liabilitymanagement.eu@gs.com
HSBC Bank plc
8 Canada Square
Londres, E14 5HQ
Reino Unido
Europa: +44 (0) 20 7992 6237
Estados Unidos número gratuito: +1 (888) HSBC-4LM
Estados Unidos: +1 (212) 525-5552
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