–Halo Collective firma una carta de intenciones para adquirir Phytocann Group, una empresa europea líder en el sector del CBD para el bienestar
Todas las cifras son en euros, a menos que se indique lo contrario
TORONTO, 28 de abril de 2022 /PRNewswire/ — Halo Collective Inc. («Halo» o la «Compañía») (NEO: HALO) (OTCQB:?HCANF) (Alemania: A9KN) (Francia/Suiza ISIN: CA40638K5070) ha anunciado hoy que ha firmado una carta de intenciones (la «carta de intenciones») y ha iniciado negociaciones exclusivas para adquirir Phytocann Holdings SA («Phytocann»), una de las principales empresas europeas de CBD para el bienestar (la «Adquisición Planificada»). La Adquisición Planificada añadiría a Halo ingresos sustanciales, EBITDA, diversificación geográfica y una impresionante línea de productos basados en CBD cuando se cierre. Halo propone adquirir Phytocann a través de una filial de su propiedad que se formará por Halo en Ontario, Canadá; Phytocann International Holdings («PIH»). PIH es el vehículo previsto para todos los activos restantes de Halo no relacionados con el THC, anclados en Phytocann. Se espera que Alexandre-Henri Lacarré, el fundador de Phytocann y un exitoso empresario europeo, dirija PIH como su consejero delegado tras el cierre de la adquisición planificada.
Los ingresos y los beneficios antes de impuestos, depreciación y amortización («EBITDA») auditados de Phytocann en 2020 fueron de aproximadamente 5,3 millones de euros y 1,2 millones de euros, respectivamente, para el periodo de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 20201. Se espera que Phytocann publique las cifras auditadas para el periodo finalizado el 31 de diciembre de 2021 en los próximos 90 días. Una vez completada la Adquisición Planificada, la dirección de Phytocann proyecta unos ingresos netos y un EBITDA de aproximadamente 17 millones de euros y 4,3 millones de euros, respectivamente, para el primer período de doce meses.2 Estas proyecciones se basan únicamente en el negocio europeo existente de Phytocann impulsado por los ingresos tradicionales y de comercio electrónico, y no incluyen las contribuciones de la cartera de empresas no relacionadas con el THC de las operaciones de Halo, ni el lanzamiento de las marcas y plataformas de comercio electrónico de Phytocann en Estados Unidos.
Phytocann: Empresa líder de Europa de CBD Premium
Se calcula que el mercado europeo de cannabinoides en 2021 fue de aproximadamente 4.600 millones de euros y se prevé que crezca hasta los 25.900 millones de euros para el año 2027. En comparación, se espera que el mercado estadounidense sea de aproximadamente 18.000 millones de dólares en el mismo periodo.3
Phytocann fue fundada en 2017 por Alexandre-Henri Lacarré y tiene su sede en Villeneuve, Suiza. La Compañía está integrada verticalmente desde la semilla hasta la venta, sirviendo a múltiples segmentos de mercado con una gama de marcas que incluyen 260 productos que se distribuyen a más de 1.000 tiendas en Suiza y Francia. Además, Phytocann es un mayorista de flores de cáñamo secas a granel y concentrados con bajo contenido de THC, pero que contienen CBD, CBG y CBN. La Compañía ha lanzado recientemente plataformas de comercio electrónico de empresa a empresa y de empresa a consumidor que se dirigen principalmente a clientes de habla francesa. Phytocann cuenta actualmente con seis tiendas franquiciadas de CBD para el bienestar, cinco en Francia y una en Chipre, y pretende añadir 30 más en los próximos 24 meses. La Compañía también ha desarrollado su propia máquina expendedora, Qanabox, tres están actualmente instaladas en las tiendas con planes de añadir 50 más durante los próximos 12 meses. Phytocann cuenta con más de 10.000 m2 de invernaderos híbridos en Suiza, que tienen una capacidad de cultivo anual de hasta 5.000 kilos de cáñamo de primera calidad en interior.
La línea de marcas de la Compañía se compone actualmente de Ivory Swiss Premium, Harvest Laboratoires, Easy Weed, Kanolia, Herboristerie Alexandra, Buddies, Ghosty Buds, y Qanabox.
Presentación de la estrategia de aumento de valor
Tras la adquisición de Phytocann, la dirección de Halo espera crear dos empresas separadas bajo Halo Collective, una entidad centrada en THC y otra no centrada en THC:
Phytocann International Holdings: Se espera que Phytocann y los restantes activos no relacionados con THC de Halo se combinen para establecer una plataforma multinacional de bienestar que consistirá en una gama de productos no relacionados con THC que tendrá su sede en Suiza.
Halo Collective Cannabis Holdings: Se espera que se establezca como una operación de cannabis pura centrada en la costa oeste de Norteamérica, con operaciones de cultivo, extracción, fabricación, distribución y venta al por menor en California y Oregón. El negocio se centraría exclusivamente en mejorar el crecimiento y la rentabilidad de los negocios de THC verticalmente integrados de Halo, con sede en Canadá.
Estructura de la adquisición planificada
«La posible adquisición de Phytocann es una piedra angular de nuestra estrategia de mejora del valor para los accionistas», comentó Kiran Sidhu, consejero delegado de Halo. «Phytocann aporta múltiples productos de CBD de marca premium que complementan la actual oferta de bienestar de Halo desarrollada para el mercado de Estados Unidos. Además, vemos sinergias significativas con las recientes adquisiciones de Halo de Dissolve Medical, H2C Beverages, Simply Sweet Gummies y Hushrooms. También se espera que contribuya el acuerdo de distribución de Halo con Sway Energy. Es importante destacar que se prevé que la incorporación del negocio de CBD de Phytocann, de alto margen, se incremente inmediatamente en los resultados de Halo. Creemos que al separar los negocios de THC y no THC, podemos mejorar significativamente la creación de valor para todas las partes interesadas de Halo. Esperamos que PIT siga un camino similar al de Akanda Corp. (NASDAQ: AKAN)».
Términos del acuerdo propuesto
Halo espera constituir PIH bajo las leyes de Ontario, Canadá, y transferir todas las bebidas de CBD, los caramelos, las tiras de disolución, los acuerdos de distribución en EE.UU. y cualquier otro activo de productos sin THC de Halo a PIH, sujeto a la aprobación de Phytocann y a la debida diligencia. Como resultado, PIH pasará a ser 100% propiedad de Halo. PIH adquiriría entonces el 100% del negocio y los activos que Phytocann posee directa o indirectamente.
Según los términos de la Carta de Intenciones, Halo ofrece una contraprestación inicial de 12,2 millones de euros (la «Contraprestación Inicial»), con una posible contraprestación adicional (la «Contraprestación Adicional») de hasta 87,8 millones de euros de deuda. Se prevé que la contraprestación se pague de la siguiente manera:
La Carta de Intenciones contempla que el pagaré del vendedor y el pagaré adicional serán reembolsables (i) en efectivo, o (ii) a elección de los vendedores, en acciones de PIH. En caso de que el pagaré del vendedor y el pagaré adicional se conviertan en acciones de PIH, se contempla que se conviertan a un precio que dé lugar a que las participaciones de las partes en PIH reflejen el coste relativo de las inversiones de las partes, (i) siendo la de Halo igual al valor de la contraprestación en acciones y el valor contable de los negocios no relacionados con THC aportados a PIH por Halo, y (ii) siendo la de los vendedores igual al principal y los intereses convertidos en virtud del pagaré del vendedor y el pagaré adicional.
La Carta de Intenciones también contiene un período de exclusividad de 75 días y una tasa de terminación y reembolso de gastos pagaderos a Halo en ciertas circunstancias si la transacción con Halo no se completa.
(CONTINUA)