PODA anuncia la venta multipartita de activos de propiedad intelectual por 100,5 millones de dólares estadounidenses
PODA recibirá 55.275.000 dólares y prevé realizar una distribución equivalente a aproximadamente 0,40 dólares canadienses por acción con voto subordinado y 400 dólares canadienses por acción con voto múltiple
VANCOUVER, BC, 14 de mayo de 2022 /PRNewswire/ — PODA HOLDINGS, INC. (“PODA” o la “Compañía”) (CSE: PODA) (?FSE: 99L) (OTC: PODAF) se complace en anunciar que, junto con Ryan Selby y Ryan Karkairan (los “Propietarios”), ha firmado un acuerdo definitivo con fecha 13 de mayo de 2022 (el “Acuerdo de compra de activos”) con una filial de Altria Group, Inc. (“Altria”) (NYSE: MO), Altria Client Services LLC (“ALCS”), según el cual la Compañía y los Propietarios han acordado vender a ALCS sustancialmente todos los activos y propiedades utilizados en el negocio de la Compañía (los “Activos Comprados”) de desarrollar, fabricar y comercializar la tecnología de cápsulas calentadas en múltiples sustratos, incluyendo, sin limitación, las patentes de los Propietarios relacionadas con dicha tecnología y la licencia exclusiva y perpetua de la Compañía de algunas de esas patentes en virtud de un acuerdo de regalías modificado y reformulado de fecha 12 de abril de 2019 (el “Acuerdo de regalías”), por un precio de compra total de 100,5 millones de dólares (“Precio de compra”), sujeto a ciertos ajustes y retenciones (la “Transacción”). La Compañía lleva a cabo su actividad en virtud del Acuerdo de Regalías y la Compañía y los Propietarios han acordado asignar 55.275.000 dólares del Precio de Compra a la Compañía (siendo el 55% del Precio de Compra), y el resto a los Propietarios.
“Este acuerdo representa un hito importante para PODA y sus empleados”, dijo Ryan Selby, consejero delegado de PODA, Director y Presidente del Consejo de Administración de la Compañía (el “Consejo”). “Nuestros equipos han trabajado con diligencia en esta tecnología desde el inicio de la Compañía, y creemos que estos acuerdos maximizan su valor para la Compañía y sus accionistas.”
Lo más destacado de la transacción
Distribución de la prima en efectivo: PODA espera realizar una distribución en efectivo a los titulares de las acciones de PODA (los “Accionistas”) equivalente a aproximadamente 0,40 dólares canadienses por acción de voto subordinado y 400 dólares canadienses por acción de voto múltiple, lo que representa una prima del 167% respecto al precio de cierre de las acciones de PODA al 12 de mayo de 2022.
Recomendación unánime de consejeros independientes: la Transacción ha sido recomendada por unanimidad por un comité especial del Consejo, compuesto en su totalidad por consejeros independientes (el “Comité Especial”);
Opinión de imparcialidad: Stifel Nicolaus Canada Inc. (“Stifel”) ha emitido un dictamen de imparcialidad en relación con la Transacción que establece que, a la fecha de dicho dictamen, y con sujeción a las hipótesis, limitaciones y salvedades en las que se basa dicho dictamen, la contraprestación que recibirá la Compañía en virtud del Acuerdo de compra de activos es justa, desde un punto de vista financiero, para la Compañía;?
Capacidades de comercialización: el desarrollo y la comercialización de la tecnología de cápsulas calentadas en múltiples sustratos por parte de la empresa están sujetos a una serie de riesgos (incluida su capacidad para conseguir la financiación necesaria, lo que podría provocar la dilución de los titulares de las acciones de PODA) sin que haya certeza alguna de comercialización o éxito en el mercado.
Ninguna condición de financiación: la transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación;
Oportunidad futura de retener la exposición: PODA espera retener aproximadamente 1 millón de dólares canadienses en efectivo para explorar nuevas oportunidades de negocio para el beneficio económico de sus Accionistas, sujeto a los términos del Acuerdo de Compra de Activos;
Sin retenciones: ninguna parte del Precio de Compra asignado a la Compañía estará sujeta a retenciones ni a depósitos en garantía; y
Proporción de la contraprestación en efectivo: dado que los Propietarios tienen la titularidad legal de la propiedad intelectual que comprende la tecnología de cápsulas calentadas en múltiples sustratos, el Comité Especial considera que recibir más de la mitad del Precio de Compra refleja un excelente valor para la Compañía.
Recomendaciones del Consejo y de los Comités Especiales
El Consejo, tras recibir la recomendación unánime del Comité Especial, ha determinado por unanimidad que la Transacción es lo mejor para la Compañía y que la contraprestación que recibirá la Compañía en virtud del Acuerdo de Compra de Activos es justa para la Compañía. En consecuencia, el Consejo ha aprobado el Acuerdo de Compra de Activos y recomienda a los Accionistas que voten a favor de la Transacción, con la declaración de intereses y la abstención de Ryan Selby y Ryan Karkairan.
Más detalles sobre los términos del Acuerdo de Compra de Activos y la Transacción se establecen en el Acuerdo de Compra de Activos, que será presentado por PODA bajo su perfil en SEDAR en www.sedar.com.?
Términos de la Transacción
De conformidad con el Acuerdo de Compra de Activos, como contrapartida de los Activos Comprados, ALCS ha acordado pagar la suma total de 100,5 millones de dólares estadounidenses, como sigue:?
(a) 55.275.000 dólares se pagarán a la Compañía al cierre de la Transacción (el “Cierre”); y
(b) Se pagarán hasta 45.225.000 dólaresa los Propietarios, o a cuenta de ellos, de los cuales 22.675.000 dólares se pagarán a los Propietarios en el momento del Cierre (y los 22.550.000 dólares restantes estarán sujetos a depósitos en garantía y retenciones).
El Acuerdo de Compra de Activos contiene, entre otras cosas, cláusulas habituales de no captación con respecto a transacciones alternativas. El Acuerdo de Compra de Activos también prevé una comisión de rescisión de 5.025.000 dólares que la Compañía deberá abonar a ALCS si el Acuerdo de Compra de Activos se rescinde en determinadas circunstancias.
La Transacción constituirá la venta de la totalidad o casi la totalidad de la empresa de la Compañía de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica), y en consecuencia requerirá la aprobación de no menos del 66?% de los votos emitidos en la reunión especial de Accionistas de la Compañía convocada para el 22 de junio de 2022 (la “Reunión”), como se describe más adelante. Además de la aprobación de los Accionistas, la Transacción está sujeta a la recepción de consentimientos y aprobaciones de ciertas autoridades gubernamentales y otras partes, así como a otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza.
Sujeto a la satisfacción (o renuncia) de las condiciones precedentes, se espera que el cierre tenga lugar en el segundo trimestre de 2022.
Una vez completada la Transacción, la Compañía dejará de tener propiedades o activos materiales, salvo el efectivo en caja más los ingresos en efectivo de la Transacción, que se espera que asciendan a aproximadamente 70 millones de dólares canadienses, después de satisfacer las obligaciones y los pasivos de la Compañía.
Tras la finalización de la Transacción, se prevé que: (i) Selby y Karkairan dimitirán del Consejo en un plazo de 60 días a partir del Cierre; (ii) Aaron Bowden y Patrick Gray permanecerán en el Consejo; (iii) Bowden y Gray nombrarán a un tercer miembro del Consejo que ocupará su puesto hasta la próxima junta general de accionistas; y (iv) Gray será el consejero delegado de la empresa, y probablemente será el único empleado de la misma hasta que se identifique un nuevo consejero delegado.?
Junta de Accionistas
(CONTINUA)